特变电工股份有限公司 证券代码：600089                证券简称：特变电工               特变电工股份有限公司     向不特定对象刊行可调养公司债券       有筹办的论证分析叙述（考订稿）                  二零二五年九月                                特变电工股份有限公司          第一节 本次刊行证券过火品种领受的必要性   特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”）结合本身的内容 情况，证实《中华东说念主民共和国公司法》                 （以下简称“                      《公司法》”）、                             《中华东说念主民共和 国证券法》     （以下简称“《证券法》”）                 《上市公司证券刊行注册管束办法》                                （以下简 称“《注册管束办法》”）等干系法律、律例和范例性文献的划定，拟通过向不特 定对象刊行可调养公司债券（以下简称“本次刊行”，可调养公司债券简称“可 转债”）的表情召募资金。   本论证分析叙述中如无相称讲解，干系用语具有与《特变电工股份有限公司 向不特定对象刊行可调养公司债券预案（考订稿）》调换的含义。   一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可调养为公司股票的可转债，本次刊行的可转债及未 来经本次可转债调养的公司股票将在上海证券往还所主板上市。   二、本次刊行可转债的必要性   （一）本次刊行是公司主营业务高质料发展的需要   本次刊行召募资金投资技俩为“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气技俩”，召募资 金主要用途为厂房开发、开发购置、分娩线开发等成人道开销。技俩开发是公司 在煤炭业务、煤电业务的基础上，对煤炭资源进行转型真切利用的迫切举措，根 据可行性商议叙述，瞻望该项方针效益较好，对公司动力产业的真切发展、高端 化转型具有迫切的示范道理和引颈道理，成心于公司的健康、永远发展，最终实 现股东利益的最大化，是公司主营业务发展的计谋性需要；该技俩对保险国度能 源计谋安全、推动煤炭清洁高效利用、升迁煤炭深加工技巧水平、助力经济社会 高质料发展、推动“碳达峰”、              “碳中庸”有紧要支撑作用，具有显耀的社会效益 和经济效益。   （二）向不特定对象刊行可调养公司债券是相宜公司当前需要的融资表情   本次刊行可调养公司债券的存续期限为 6 年，能较好地处罚投资技俩对永恒 资金的需求，与银行贷款、一般债券等债务类融资表情比拟，可调养公司债券票 面利率较低，不错减少公司利息开销，缩小公司融资成本。此外，可调养公司债 券兼具股性和债性，可调养公司债券在转股期内已矣转股，不错增多公司净钞票 限制，况且转股后无需再支付债券本金和利息，使得公司营运资金得到进一步改                            特变电工股份有限公司 善；跟着募投项方针达产，公司的筹办限制和盈利水平也将进一步升迁，详尽实 力将得到进一步增强。本次募投技俩历程公司严慎论证，技俩实施成心于进一步 提高公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展才气，具有充分的必要性及合理 性，具体分析详见《特变电工股份有限公司向不特定对象刊行可调养公司债券募 集资金使用可行性分析叙述》。   说七说八，本次向不特定对象刊行可调养公司债券具备必要性。                            特变电工股份有限公司      第二节 本次刊行对象的领受范围、数目和表率的允洽性   一、本次刊行对象领受范围的允洽性   本次可转债刊行的具体刊行表情由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）协商详情。本次刊行的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限牵扯公司 上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律划定的其他投资 者等（国度法律、律例辞谢者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权消释配售权。向 原股东优先配售的具体比例公司股东大会授权公司董事会在刊行前证实市集情 况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次刊行的可转债刊行公告中赐与披 露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东消释优先配售后的部分遴选网下对 机构投资者发售和/或通过上海证券往还所往还系统网上订价刊行相结合的表情 进行，余额由承销商包销。具体刊行表情由公司股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的领受范围相宜《注册管束办法》等干系法律律例及范例性文 件的干系划定，领受范围允洽。   二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次刊行的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限牵扯公司上海分公司证 券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律划定的其他投资者等（国度法 律、律例辞谢者以外）。   本次刊行对象的数目相宜《注册管束办法》等干系法律律例及范例性文献的 干系划定，刊行对象数目允洽。   三、本次刊行对象的表率的允洽性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才气和风险承担才气，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的表率相宜《注册管束办法》等干系法律律例及范例性文 件的干系划定，本次刊行对象的表率允洽。                                     特变电工股份有限公司      第三节 本次刊行订价的原则、依据、口头和体式的合感性   公司将在获得上海证券往还所的首肯审核主见、中国证券监督管束委员会 （以下简称“中国证监会”）作出的首肯注册决定后，经与保荐机构（主承销商） 协商后详情刊行期。   一、本次刊行订价的原则合理   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的详情表情及每一计息年度的最终利率水平，公 司股东大会授权公司董事会在刊行前证实国度政策、市集情状和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情及调养   本次可转债的开动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个往改日公司 股票往还均价（若在该二十个往改日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形， 则对调养前去改日的往还均价按历程相应除权、除息调养后的价钱狡计）和前一 个往改日公司股票往还均价。具体开动转股价钱由股东大会授权董事会在本次发 行前证实市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往改日公司股票往还均价=前二十个往改日公司股票往还总数/该 二十个往改日公司股票往还总量；前一个往改日公司股票往还均价=前一个往还 日公司股票往还总数/该日公司股票往还总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 上述情况出现的先后划定，按照下述公式循序对转股价钱进行调养（保留极少点 后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。                               特变电工股份有限公司   其中：P1 为调养后转股价，P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱调养，并 在中国证监会、上海证券往还所指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股时间（如需）。 当转股价钱调养日为可转债抓有东说念主转股央求日或之后、调养股份登记日之前，则 该抓有东说念主的转股央求按公司调养后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债抓有东说念主的债权力益或转股滋生 权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护可转债抓 有东说念主权益的原则调养转股价钱。谋划转股价钱调养内容及操作办法将依据届时国 家谋划法律律例及证券监管部门的干系划定来制定。   本次刊行订价的原则相宜《注册管束办法》等法律律例的干系划定，本次发 行订价的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债开动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个往改日公司股 票往还均价（若在该二十个往改日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形， 则对调养前去改日的往还均价按历程相应除权、除息调养后的价钱狡计）和前一 个往改日公司股票往还均价。具体开动转股价钱由股东大会授权董事会在本次发 行前证实市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往改日公司股票往还均价=前二十个往改日公司股票往还总数/该 二十个往改日公司股票往还总量；前一个往改日公司股票往还均价=前一个往还 日公司股票往还总数/该日公司股票往还总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册管束办法》等法律律例的干系划定，本次发 行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的口头和体式合理   本次刊行的订价口头和体式相宜《注册管束办法》等法律律例的干系划定， 公司召开董事和会过本次刊行干系事项，并将干系公告在相宜条件的信息表示媒                            特变电工股份有限公司 体上进行表示，本次刊行还是公司股东大会审议通过，尚需上海证券往还所审核 通过并报经中国证监会注册。   本次刊行订价的口头和体式相宜《注册管束办法》等法律律例、范例性文献 的干系划定，本次刊行订价的口头和体式合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、口头和体式均相宜干系法律律例的 要求，具备合感性。                                           特变电工股份有限公司                 第四节 本次刊行表情的可行性    公司本次遴选向不特定对象刊行可转债的表情召募资金，相宜《证券法》                                   《注 册管束办法》划定的刊行条件，也相宜《＜上市公司证券刊行注册管束办法＞第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条谋划规 定的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》（以下简称“《证券期货法 律适宅心见第 18 号》”）的干系划定。    一、本次证券刊行相宜《证券法》划定的刊行条件    （一）具备健全且运行致密无比的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的谋划法律律例、范例性文献的 要求，成立股东大会、董事会、监事会及里面筹办管束机构，具有健全的法东说念主治 理结构。公司成立健全了各部门的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》《特变电工股份有限公司国法》（以下简称“《公司国法》”）及公司各 项职责轨制的划定，利用各自的权力，实践各自的义务。    公司相宜《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行致密无比的组织机构”的 划定。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度已矣的包摄于公司股东的净利润分 别为 1,593,271.85 万元、1,071,133.22 万元、414,392.49 万元，最近三年已矣 的平均可分派利润为 1,026,265.85 万元。    按照本次刊行召募资金总数 800,000.00 万元狡计，参考近期可转债市集的 刊行利率并经合理预计，公司最近三个管帐年度已矣的包摄于母公司扫数者的平 均净利润足以支付本次刊行的可转债一年的利息。    公司相宜《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的划定。    （三）召募资金使用相宜划定    本次刊行召募资金拟投资于“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气技俩”，该技俩 相宜国度产业政策和法律、行政律例的划定。公司向不特定对象刊行可转债召募 的资金，将按照《召募讲解书》所列资金用途使用；转换资金用途，须经债券抓 有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补失掉和非                              特变电工股份有限公司 分娩性开销。   本次刊行相宜《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券抓有东说念主会议 作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非分娩性开销” 的划定。   （四）公司具有抓续筹办才气   公司主要业务包括动力产业、输变电产业、新动力产业及新材料产业。公司 构建了以上风清洁动力资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新动力、铝电 子新材料“一高两新”三大国度计谋性轮回经济产业链为中枢的产业体系，公司 是国度大型动力保供基地、全球高端输变电的引颈者、全球不凡的绿色聪敏动力 工作商、全球铝电子新材料产业的技巧推动者。   在动力产业方面，公司业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的分娩 和销售。公司煤炭资源贮蓄条件优、储量丰富、埋藏浅、剥采比低，是准东煤田 最具有优先开采条件的矿区之一。公司煤炭资源储量 126 亿吨，强劲煤炭产能 矿两个千万吨级露天煤矿均被评为国度级绿色矿山，是国度一级安全分娩表率化 达方向千万吨级露天煤矿、国度首批智能化示范煤矿，公司为西电东送动力基地 与煤炭保供提供可靠保险。公司动力业务限制较大，竞争上风昭着，盈利才气强。   在输变电产业方面，公司业务主要包括变压器、开关、电容器、电抗器等电 气开发、电线电缆过火他输变电居品的研发、分娩和销售，输变电国外成套系统 集成业务等。当作全球输变电行业的闻明企业，公司具备分娩超、特高压交直流 输变电开发以及大型水电、火电及核电等输变电开发才气，承担了多项国度特高 压输电查验示范工程首台套主开发的供应任务，是国内少数具备“高压电缆+附 件+施工”一体化集成工作才气的企业，全球市集份额开端。公司输变电产业行 业地位隆起，具有较强的市集竞争力和盈利才气。   在新动力产业方面，公司依托丰富的电力和光照资源上风，已发展成为集多 晶硅、逆变器等光伏、风电技俩中枢居品研发分娩、电站想象、EPC 技俩总承包、 运行、调试和运维为一体的系统集成工作商，并致力于于打造全球聪敏绿色动力服 务商。公司高纯多晶硅分娩才气居行业前方，当作开端的新动力电站系统集成建                               特变电工股份有限公司 设及运营商，公司在风能、光伏发电业务鸿沟领有完善的开发、开发、调试以及 运维多场景、度电成本最低、高性价比的电站开发中枢集成才气。公司新动力业 务限制开端，详尽上风隆起，市集竞争力较强。   在新材料产业方面，公司业务主要包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝成品 及合金居品的研发、分娩和销售，变成了“动力—（一次）高纯铝—高纯铝/合 金居品—电子铝箔—电极箔”铝电子新材料轮回经济产业链，领有高纯铝液年产 能 7.8 万吨，电子铝箔年产能 3 万吨，高纯铝产能居行业前方，是国内开端的铝 电解电容用具电极箔、电子铝箔研发和分娩基地。公司新材料产业技巧水平先进， 详尽竞争力较强。   综上，公司具有抓续筹办才气。   公司相宜《证券法》第十五条“上市公司刊行可调养为股票的公司债券，除 应当相宜第一款划定的条件外，还应当战胜本法第十二条第二款划定”。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延伸支付 本息的事实，仍处于不竭状态；（二）违抗本律例定，转换公开刊行公司债券所 募资金的用途”划定的辞谢再次公开刊行公司债券的情形。   说七说八，本次刊行相宜《证券法》第十七条谋划上市公司向不特定对象发 行可调养公司债券刊行条件的干系划定。   二、本次证券刊行相宜《注册管束办法》划定的刊行条件   （一）公司具备健全且运行致密无比的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的谋划法律律例、范例性文献的 要求，成立股东大会、董事会、监事会及谋划的筹办机构，具有健全的法东说念主治理 结构。公司成立健全了各部门的管束轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司国法》及公司各项职责轨制的划定，利用各自的权力，实践各自的 义务。   综上，公司相宜《注册管束办法》第十三条“（一）具备健全且运行致密无比的 组织机构”的划定。                                                 特变电工股份有限公司     （二）公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息     公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度已矣的包摄于公司股东的净利润分 别为 1,593,271.85 万元、1,071,133.22 万元、414,392.49 万元，最近三年已矣 的平均可分派利润为 1,026,265.85 万元。     按照本次刊行召募资金总数 800,000.00 万元狡计，参考近期可转债市集的 刊行利率并经合理预计，公司最近三个管帐年度已矣的包摄于母公司扫数者的平 均净利润足以支付本次刊行的可转债一年的利息。     综上，公司相宜《注册管束办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利 润足以支付公司债券一年的利息”的划定。     （三）公司具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量     罢了 2025 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 138,308.18 万元。本次拟发 行可调养公司债券 800,000.00 万元，假定本次可转债以票面金额 800,000.00 万元全额计入鲁莽债券科目，则刊行完成后，公司累计债券余额为 938,308.18 万元，占最近一期末净钞票的 9.80%，不逾越最近一期末净钞票的 50%。     罢了 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司钞票欠债率（归拢）永别为 53.00%、54.30%、56.57%和 56.65%， 钞票欠债结构合理。 现款流量净额永别为 2,177,163.30 万元、2,582,884.18 万元、1,291,358.90 万元和 463,677.12 万元，现款及现款等价物净增多额永别为-520,635.39 万元、 付公司债券本息，公司具有往常的现款流量。     综上，公司相宜《注册管束办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结 构和往常的现款流量”的划定。     （四）公司最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票 收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非每每性损益前后孰低者为狡计依 据     证实信永中庸管帐师事务所（突出粗糙结伙）出具的 XYZH/2023URAA3B0065 号 、 XYZH/2024URAA3B0008 号 、 XYZH/2025URAA3B0089 号 《 审 计 报 告 》 及                                           特变电工股份有限公司 XYZH/2025URAA3B0321 号《审阅叙述》，2022 年、2023 年及 2024 年公司包摄于 母公司股东的净利润（扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以 低者当作狡计依据）永别为 1,588,160.81 万元、1,038,569.62 万元、393,840.98 万元，最近三个管帐年度盈利；以扣除非每每性损益前后孰低的净利润狡计，公 司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的加权平均净钞票收益率永别为 33.14%、    综上，公司相宜《注册管束办法》第十三条“（四）往还所主板上市公司向 不特定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加 权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非每每性损益前后孰低 者为狡计依据”的划定。    （五）公司现任董事、监事和高等管束东说念主员相宜法律、行政律例划定的任 职要求    公司现任董事、监事和高等管束东说念主员具备任职经验，约略诚挚和费力地实践 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条至第一百八十四条、第一百八十八条文定的行动，且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券往还所的 公开降低。    综上，公司相宜《注册管束办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等管 理东说念主员相宜法律、行政律例划定的任职要求”的划定。    （六）公司具有齐全的业务体系和成功面向市集孤苦筹办的才气，不存在 对抓续筹办有紧要不利影响的情形    公司的东说念主员、钞票、财务、机构和业务孤苦，约略自强门庭筹办管束，具有 齐全的业务体系和成功面向市集孤苦筹办的才气，不存在对抓续筹办有紧要不利 影响的情形。    综上，公司相宜《注册管束办法》第九条“（三）具有齐全的业务体系和直 接面向市集孤苦筹办的才气，不存在对抓续筹办有紧要不利影响的情形”的划定。                                   特变电工股份有限公司   （七）公司管帐基础职责范例，里面适度轨制健全且灵验奉行，财务报表 的编制和表示相宜企业管帐准则和干系信息表示国法的划定，在扫数紧要方面 公允反馈了上市公司的财务情状、筹办后果和现款流量，最近三年财务管帐报 告被出具无保钟情见审计叙述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往还所股票上市国法》和其 他谋划法律律例、范例性文献的要求，成立健全和灵验实施里面适度轨制，合理 保证筹办管束正当合规、钞票安全、财务叙述及干系信息确切齐全，提高筹办效 率和效果，促进已矣发展计谋。公司成立健全了公司的法东说念主治理结构，变成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了治理结构范例、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司成立了有意的财务管束轨制，对财务部的组织 架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的划定和适度。公司实行里面审计 轨制，成立审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济行为进行里面审 计监督。   公司按照企业里面适度范例体系在扫数紧要方面保抓了与财务报表编制相 关的灵验的里面适度。公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报表均经审 计，并由信永中庸管帐师事务所（突出粗糙结伙）出具表率无保钟情见审计叙述。   综上，公司相宜《注册管束办法》第九条“（四）管帐基础职责范例，里面 适度轨制健全且灵验奉行，财务报表的编制和表示相宜企业管帐准则和干系信息 表示国法的划定，在扫数紧要方面公允反馈了上市公司的财务情状、筹办后果和 现款流量，最近三年财务管帐叙述被出具无保钟情见审计叙述”的划定。   （八）公司最近一期末不存在抓有金额较大的财务性投资的情形   公司不属于金融类企业，罢了 2025 年 6 月 30 日，公司不存在抓有金额较大 的财务性投资。   综上，公司相宜《注册管束办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的划定。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   罢了本叙述出具日，公司不存在《注册管束办法》第十条文定的不得向不特 定对象刊行股票的情形，具体如下：                                                   特变电工股份有限公司 政处罚，或者最近一年受到证券往还所公开降低，或者因涉嫌非法正被司法机关 立案侦探或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案访问的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者破损社会宗旨市集经济次第的刑事非法，或者存在严重毁伤上市公 司利益、投资者正当权益、社会各人利益的紧要犯法行动的情形。      综上，公司相宜《注册管束办法》第十条的干系划定。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      罢了本叙述出具日，公司不存在《注册管束办法》第十四条文定的下述不得 刊行可调养公司债券的情形： 仍处于不竭状态；      综上，公司相宜《注册管束办法》第十四条的干系划定。      （十一）公司召募资金使用相宜干系划定      本次向不特定对象刊行可调养公司债券的召募资金总数为不逾越东说念主民币 以下技俩：                                                       单元：万元 序号          技俩称呼            技俩总投资               拟使用召募资金金额             所有这个词                   1,703,941.12         800,000.00      公司本次召募资金使用相宜下列划定： 或者盘曲投资于以贸易有价证券为主要业务的公司；                                   特变电工股份有限公司 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联往还，或者严重影响公司 分娩筹办的孤苦性；   综上，公司本次召募资金使用相宜《注册管束办法》第十二条和第十五条的 干系划定。   （十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资限制，本次召募资金主要 投向主业   基于公司发展计谋策画、技俩开发资金需求等身分，并结合干系划定，公司 本次向不特定对象刊行可调养公司债券拟召募资金总数不逾越 800,000.00 万元 （含 800,000.00 万元），所召募资金扣除刊行用度后，一说念用于“准东 20 亿 Nm3/年煤制自然气技俩”。本次募投技俩相宜公司主营业务，召募资金金额及投 向具有合感性。   综上，本次刊行相宜《注册管束办法》第四十条的干系划定。   三、本次刊行相宜《注册管束办法》对于可转债刊行承销相称划定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权力、转股 价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的详情表情及每一计息年度的最终利率水平，公 司股东大会授权公司董事会及/或授权东说念主士在刊行前证实国度政策、市集情状和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行末端之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。                                     特变电工股份有限公司   公司将依据干系划定聘用具备经验的资信评级机构为本次刊行的可转债出 具资信评级叙述。   公司制定了本次向不特定对象刊行的可转债抓有东说念主会议国法，商定了保护债 券抓有东说念主权力的办法，以及债券抓有东说念主会议的权力、体式和决议收效条件。   （1）开动转股价钱的详情依据   本次可转债开动转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个往改日公司股 票往还均价（若在该二十个往改日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形， 则对调养前去改日的往还均价按历程相应除权、除息调养后的价钱狡计）和前一 个往改日公司股票往还均价。具体开动转股价钱由股东大会授权董事会及/或授 权东说念主士在本次刊行前证实市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往改日公司股票往还均价=前二十个往改日公司股票往还总数/该 二十个往改日公司股票往还总量；前一个往改日公司股票往还均价=前一个往还 日公司股票往还总数/该日公司股票往还总量。   （2）转股价钱的调养表情及狡计公式   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按 上述情况出现的先后划定，按照下述公式循序对转股价钱进行调养（保留极少点 后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调养后转股价，P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股 本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将循序进行转股价钱调养，并                             特变电工股份有限公司 在中国证监会、上海证券往还所指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价钱调 整的公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股时间（如需）。 当转股价钱调养日为可转债抓有东说念主转股央求日或之后、调养股份登记日之前，则 该抓有东说念主的转股央求按公司调养后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债抓有东说念主的债权力益或转股滋生 权益时，公司将视具体情况按照自制、公正、公允的原则以及充分保护可转债抓 有东说念主权益的原则调养转股价钱。谋划转股价钱调养内容及操作办法将依据届时国 家谋划法律律例及证券监管部门的干系划定来制定。   （3）转股价钱向下修正条目   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意勾通三十个往改日中至少有十五 个往改日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，董事会有权无情转股价钱向下修 正有筹办并提交股东大会审议表决。   若在前述三十个往改日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的往改日按调养前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调养日及之后的往还 日按调养后的转股价钱和收盘价狡计。   上述有筹办须经出席会议的股东所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次可转债的股东应当规避。修正后的转股价钱应不低 于该次股东大会召开日前二十个往改日公司股票往还均价和前一个往改日公司 股票往还均价之间的较高者。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会、上海证券往还所指定 的上市公司信息表示媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股时间（如需）等谋划信息。从股权登记日后的第一个往改日（即转股价钱修正 日）起，起首复原转股央求并奉行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调养股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱奉行。                                特变电工股份有限公司   （1）到期赎回条目   在本次可转债期满后五个往改日内，公司将赎回一说念未转股的可转债，具体 赎回价钱由股东大会授权董事会及/或授权东说念主士在本次刊行前证实市集情况与保 荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的随便一种出当前，公司有权决定 按照债券面值加上圈套期应计利息的价钱赎回一说念或部分未转股的可转债： 收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含本数）；   当期应计利息的狡计公式为：IA =B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往改日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的往改日按调养前的转股价钱和收盘价狡计，在转股价钱调养日及之后的往还 日按调养后的转股价钱和收盘价狡计。   （1）有条件回售条目   在本次可转债临了两个计息年度，要是公司股票在职意勾通三十个往改日的 收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一说念或 部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司，当期应计利息的狡计表情 参见“8、赎回条目”的干系内容。   若在前述三十个往改日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款 股利等情况而调养的情形，则在转股价钱调养日前的往改日按调养前的转股价钱 和收盘价狡计，在转股价钱调养日及之后的往改日按调养后的转股价钱和收盘价                            特变电工股份有限公司 狡计。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“勾通三十个往改日”须从转 股价钱调养之后的第一个往改日起再行狡计。   在本次可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初度得志后 可按上述商定条件利用回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债抓有东说念主未在 公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不成再利用回售权， 可转债抓有东说念主不成屡次利用部分回售权。   （2）附加回售条目   若本次可转债召募资金投资项方针实施情况与公司在召募讲解书中的承诺 情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券往还所认定为转换募 集资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的权力。可转债抓有东说念主有权将其抓有 的可转债一说念或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。可转债抓 有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的附加回售汇报期内进行回售， 该次附加回售汇报期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的狡计 表情参见“8、赎回条目”的干系内容。   本次刊行的可转债遴选每年付息一次的付息表情，到期退回扫数未转股的可 调养公司债券本金和临了一年利息。谋划本次可调养公司债券的付息和本金兑付 的具体职责将按照中国证监会、上海证券往还所和证券登记结算机构干系业务规 则办理。   （1）计息年度的利息狡计   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债抓有东说念主按抓有的可转 债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的狡计公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息 债权登记日抓有的可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率。   （2）付息表情                            特变电工股份有限公司 日。 日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延时间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个往改日内支付以前利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已调养或已央求调养为公司股票的可转债，公司不再向 其抓有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。 未转股的可转债本金及临了一年利息。   综上，本次刊行相宜《注册管束办法》第六十一条的干系划定。   （二）可转债自觉行末端之日起六个月后方可调养为公司股票，转股期限 由公司证实可转债的存续期限及公司财务情状详情；债券抓有东说念主对转股或者不 转股有领受权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案商定：“本次可转债的转股期自可转债刊行末端之日起满六个 月后的第一个往改日起至本次可转债到期日止。可转债抓有东说念主对转股或者不转股 有领受权，并于转股的次日成为公司股东。”   综上，本次刊行相宜《注册管束办法》第六十二条的干系划定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于《召募讲解书》公 告日前二十个往改日上市公司股票往还均价和前一个往改日均价。   本次刊行预案中商定：“本次可转债开动转股价钱不低于召募讲解书公告日 前二十个往改日公司股票往还均价（若在该二十个往改日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前去改日的往还均价按历程相应除权、除息调养 后的价钱狡计）和前一个往改日公司股票往还均价。具体开动转股价钱由股东大 会授权董事会在本次刊行前证实市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商详情。   前二十个往改日公司股票往还均价=前二十个往改日公司股票往还总数/该 二十个往改日公司股票往还总量；前一个往改日公司股票往还均价=前一个往还                            特变电工股份有限公司 日公司股票往还总数/该日公司股票往还总量。”   综上，本次刊行相宜《注册管束办法》第六十四条的干系划定。   四、公司不属于失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施集中惩责的调和备忘录》和 《对于对海关失信企业实施集中惩责的调和备忘录》划定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。                              特变电工股份有限公司         第五节 本次刊行有筹办的自制性、合感性   本次刊行有筹办经董事会审慎商议后通过，刊行有筹办的实施将成心于公司盈利 才气和详尽竞争力的升迁，相宜公司及整体股东的利益。   本次向不特定对象刊行可转债有筹办及干系文献在相宜条件的信息表示媒体 上进行表示，保证了整体股东的知情权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转债有筹办还是董事会审慎商议，合计该 有筹办相宜整体股东的利益，本次刊行有筹办及干系文献已实践了干系表示体式，保 障了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债有筹办已在股东大会上秉承 参会股东的自制表决，具备自制性和合感性。                             特变电工股份有限公司 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体要领   公司向不特定对象刊行可调养公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种要领防护即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，已矣公司的 可抓续发展、增强公司抓续答复才气。公司拟遴选如下填补要领：强化召募资金 管束，保证召募资金合理范例使用；积极激动召募资金投资技俩开发，提高资金 使用效用；完善利润分派政策，强化投资者答复机制；加强筹办管束和里面适度， 握住完善公司治理。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体要领进行了考究论证分析和审议，为确保填补要领得到切实实践，公司内容 适度东说念主、董事和高等管束东说念主员亦出具了干系承诺，具体内容详见《特变电工股份 有限公司对于向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期答复与填补要领及相 关主体承诺（考订稿）的公告》。                        特变电工股份有限公司董事会